会社設立made in blog

会社は資本と経営の分離が大原則です。

会社のオーナーである株主は経営にはタッチしませんが
取締役が実質の経営を委託することになっています。

株主からの会社経営を委託された際に、取締役は
会社のために忠実に職務を執行する義務を負うのです。

取締役がこの義務を怠った際は、
会社から損害賠償請求をされることもあるのです。

会社との競合取引や利益相反取引などは
禁止事項となっており、これらが行われた際には
上記のような賠償請求が成立することもあります。

競合取引とは・・・取締役本人が会社と同じような
業務を行うこと

利益相反取引とは・・・取締役本人が会社と直接
取引をして損害を与えた場合

なぜこれらは禁止されているのでしょうか？

たとえば取締役は会社の情報を知り得る立場であるわけ
なので、それを利用して個人事業として会社の取引先関連
などを使って事業をしてはいけない、会社に損害を与える
可能性があるとされることから「競合取引」は禁止されています。

また会社個人との取引規制をしているのは
取締役は会社を代表する立場ですから、会社をさしおいて
個人の利益を図ることはできないようにするためです。

会社法に定められている役職名は取締役のみです。
その取締役に代表権がある場合は代表取締役となります。
法的根拠のあるのはここまで。
社長、専務、常務等の名称は各社の判断によります。
代表取締役は１名とは限らず、複数置くことができるので
社長と付けることで他の役員と区別したり、
逆に代表権のない社長というのもあり得ますのでその場合、
取締役社長もしくは取締役ですらない執行役員社長というのも
あり得るわけです。

取締役会設置会社の場合、代表取締役の選任及び解職は、
会社法第362条第2項第3号で「代表取締役の選定及び解職」
を取締役会の権限として規定していますので、
貴社の代表取締役の解職は取締役会で決定することが
可能です。

つまり、取締役会で代表取締役の解職の動議を上程し、
過半数の取締役の賛成をもって可決されれば
代表取締役は代表権を失することとなります。

また、同時に新たな代表取締役を選任する必要があり、
選任手続きを失念すると、従前の代表取締役に
代表取締役としての権利及び義務が継続します。

次に取締役の解任ですが、こちらは同法第339条に
「役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって
解任することができる。」旨規定されていますので、
株主総会による決議によって解任することとなります。

監査役は取締役の仕事内容を監査することが職務です。
監査役が監査報告書に虚偽記載をしたり、結果第三者にも
影響を与えた場合は損害賠償を請求されることになります。

与信管理と一言で表現しても、実際は取引先ごとに
違った与信管理が必要となるはずです。

帝国データバンクなどのサービスに
システム導入と調査報告をリンクさせた仕組みがありますが
それなりの費用はどうしてもかかります。

新規の取引先は帝国データバンク等の簡易な企業情報を取得
（1,500円くらい/件）し、
その評点が51点以上あるか無いかで、まず切り分手はいかがでしょうか。

それからその企業に対してどれだけ販売する予定なのか、
どんな回収条件かで与信額が算出できますので
それだけのリスクを負うことが出来るか判断します。

もちろん企業の規模（資本金や従業員数）や損益、
資産状況、風評、営業担当者の感触等、
いろいろな要素を鑑みて最終的な判断はします。

取得した企業情報はデータベース化して、
調査書や企業方法はpdfファイルにしていつでも検索～出力可能としておきます。
営業担当レベルでは紙ベースでファイリングでも良いと思います。

企業間取引に於いて与信枠を設け販売した場合、
与信枠、債権残（売掛残額+手形残）と与信残の関係も重要です。

信用を与える事が与信で
それをどこまでと決めたものが「与信枠」です。
債権残は常にその枠以内に抑えると言う事です。
うっかりするとオーバーする事があるので経過を
常にチェックしている必要があります。
与信残は与信枠ー債権残です。
つまり後どれだけ与信枠が残っているかと言う意味です。

経理業務の一つに、「与信管理」というものがあります。
取引をする相手が、信用に足るかどうかということです。
危ない企業にモノを売って「売掛債権」にしていると
貸し倒れになる場合があります。
それをさけるために信用調査をおこなって
経営陣ないし最高財務責任者は、
「この会社の経営状態はXXだから」と判断するわけです。
このときのいくらまでの金額のことをさして「与信枠」といいます。

Ａ株式会社の「与信枠」が1,000万円としたとき、
「債権残」が800万円であれば、「与信残」が200万円となります。
月内にあと200万円売ることができるということです。

たとえば支払い方法の例でいくと、国内でも海外でも
ファクタリング会社というものがあります。
取引先からの直接回収に危険を感じた場合、
ファクタリング会社に間に入ってもらい、
その会社から代金を回収します。
ファクタリング会社がその危険な取引先から回収すると言う方法です。
当然、ファクタリング会社もタダでこのようなことをするはずもなく、
リスクの程度に応じて保証料を徴収しています。
あまりにも危険な相手の場合、ファクタリングを断る場合もあります。

通常なら、役員報酬として社長が年2,000万円の報酬を受け取った場合、
給与所得控除は270万円になります。
この270万円は法人の利益として加算され税金がかけられます。
ただし、①直前3年以内に開始する各事業年度の法人所得の平均額と
②オーナー役員の役員報酬の平均額の合計
③が以下の場合は、この規定は適用されません。
（1）　③の合計額が年1,600万円以下の場合
（2）　③の合計額が年1,600万円を超え3,000万円以下で、尚且つ②÷③の割合が50％以下の場合

たとえば、①が300万円で②が1,000万円の場合、③の合計額は1,300万円となりますので、規定は適用されません。
また、①が1,400万円で②が1,200万円の場合、③の合計額は2,600万円ですので(1)には該当しますが、
（2）の割合が46％ですので、この規定は適用されません。
しかし、①が1,000万円で②が1,400万円の場合、③は2,400万円となり、(2)の割合が58％となり、規定が適用されてしまいます。

つまり、会社の売上が300万円なのに社長の役員報酬が1,000万円では規定が適用されてしまうが、
会社が1,400万円の利益を上げていて、その範囲内で社長の役員報酬を決めれば、
たとえ年間1,000万円の役員報酬だったとしても規定は適用されないということです。
そのためには、以下のような対策を講じておく必要があります。
＊オーナーとその同族関係者の株式を譲渡（売却）・贈与し、持ち株比率を90％未満とする
＊同族関係者以外の常勤役員を増やし、その割合を過半数以上とする
では、役員賞与についても見ておきましょう。
従来は、役員報酬のように定期支給のものと役員賞与のように臨時支給のものは区分がされていましたが、
会社法が施行されたことで、役員報酬と賞与は区分されず一本化されるようになりました。

また、支給額を決めるのも、従来は株主総会の利益処分議案で決議されていましたが、
会社法が施行されたお陰で、上限さえ定めておけば、
その範囲内で支給時期や支給額を取締役の協議などで決めることができるようになったのです。
また、従来は法人化した場合の役員への賞与は、使用人としての立場にある役員、
つまり実質的にその会社の業務をこなしている役員ならば、
使用人相当額については経費として認められていましたが、非常勤役員に対しては認められていませんでした。
ところが、会社法が施行されたことで、非常勤役員であっても「事前確定届出給与」という扱いで、
あらかじめ定められている支給時期や支給額を税務署に届け出ることで経費として認められるようになりました。
もちろん、誰が見ても明らかに過大な部分は経費として認められません。

ちなみに、過大とみなされてしまう報酬の目安としては、
①職務内容、②法人の利益、③使用人への給与支給状況、
④同種同規模の法人役員に対する報酬などから総合的に判断されます。
ですから、売上が伸びたのであれば、使用人への給与や賞与も連動して引き上げることなどが対策となるでしょう。

いずれにしても、オーナーである役員やその配偶者・家族に支払う報酬や賞与などの役員給与を考えれば、
個人事業よりも法人化することのメリットが大きいのは言うまでもありません。

■個人・個人事業主が加入する国民健康保険料と、法人加入の社会保険料の違い
　国民健康保険は、市町村が運営する制度です。
制度の中身はほぼ全国共通ですが、少しずつ各市町村で異なります。
保険証の発行は市町村となります。税額の決め方は、個人住民税を基準とします。
所得税を決めるにあたって所得額が課税基準となって計算するように、個人住民税が基準となります。
社会保険料と同じく、40歳以上65歳未満は介護保険も加算されます。

介護保険市町村によって計算の仕方が違い、額も違ってきます。
保険料は介護保険も含めて最大でも年間68万円くらいです。
国民健康保険は世帯ごとに加入するので、夫婦共働きでもこの額は変わらず、
年間68万円位が同じく上限となります。

　社会保険では、月額の給料と通勤交通費の合計額が、計算の基準になります。
保険料率は、
・介護保険を含む場合で、9.39％
　　・介護保険を含まない場合で、8.29％
　給料が大きくなればなるほど、保険料は高くなっていきます。
例えば、極端な例ですが、月額の給料と通勤交通費の合計が111万5.000円だとすると、
月額の健康保険料は介護保険も含めると10万7.985円にもなります。
これを法人（事業主）と個人が半分ずつ負担するのです。

もし、個人事業を法人化したとしたら、法人の分も払わなければならないので、
一気に保険料の負担が大きくなる訳です。さらに、夫婦が同じ法人に勤務している場合は、
各々の給料に保険料がかかってきてしまいます。
個人の国民健康保険が家族ごとに保険料がかかるのと比べて、
この差は大きいといえましょう。

■個人・個人事業主が加入する国民年金保険と、法人加入の厚生年金保険料の違い
　個人・個人事業主が加入する国民年金保険は、
平成21年度現在で、一律月額1万4.660円です。
厚生年金と比べて安いですが、その分将来もらえる年金額が少ないのも事実です。
　法人が加入しなければならない厚生年金保険料は、
健康保険と同じく毎月の給料と通勤交通費の合計額によって、保険料が決められます。
上限は月額9万5.170円。現在、保険料率は15.35％。

例えば、月給と月の通勤交通費の合計が、28万円の場合、毎月の保険料は4万2.980円。
この厚生年金も法人と個人が半分ずつ負担しなければなりません。
法人にとっても個人にとってもかなり高い感じがします。
しかも今後、毎年この保険料率がアップしていくと言われています。
その分、将来もらえる年金は多くなるはずなのですが・・・。

　このように社会保険料を見てみると、法人の方が、負担が大きいことがわかります。

「譲渡をした場合には、政令で定めるところにより、

当該特定口座内保管上場株式等の譲渡による事業所得の金額、

譲渡所得の金額又は雑所得の金額と当該特定口座内保管上場株式等の

譲渡以外の株式等の譲渡による事業所得の金額、譲渡所得の

金額又は雑所得の金額とを区分して、これらの金額を計算するものとする。」

会社の場合は法人税と地方税を合わせた、

税率が２５－４０％くらいになりますので

個人の方が有利になってきます。

たとえば個人で

株式売買で500万円の利益があり、

特定口座で株式譲渡税を10％の源泉徴収（50万円）があった場合。

株式譲渡所得の税率は、所得税（国税）７％、住民税（地方税）３％です。

来る確定申告で源泉徴収分のうち所得税の7％分の

還付が受けられることとなり、

住民税3％のの還付儲けとることができます。

株式譲渡の住民税は繰越損と相殺出来ます。

ですが、逆に損失になった場合には

個人の場合は不利になります。

個人の場合の株式を売ったときにかかる

譲渡所得などの損失金額は、他の給与所得や

事業所得との利益と相殺できません。

また翌年に損失を繰り越すこともできません。

上場企業の譲渡損に限り、3年間の繰り越しができます。

しかし他の所得との通算はできないこととなっているのです。

ですから利益が出たときには個人事業は

有利となりますので、株式投資の利益は

税金を支払っても大丈夫という計算になります。

しかし損失が出た場合は個人事業の場合は

手元の資金は大きく減ってしまうことにもなり、

税金でもメリットはなくなってしまうのです。

この場合は一部でも税金で還付できることができるのが

法人となります。

株式の取引を特定口座の源泉徴収ありでしていれば、申告不要です。

その他の口座の場合には確定申告が必要です。

申告書Ｂによれば、第３表で給与などの所得(総合所得)に

関する税金と申告分離課税の税金を合算し、それを第１表に書き込み、

納税することになります。よって源泉徴収票が必要になります。

なお、総合所得から引ききれない所得控除は株所得から引くことが可能です。